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神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案(摘要恒峰娱乐集团


发布者: 来源:本站 更新日期:2018-08-04 01:18:19 人气:0

 

  及时、充分、准确地进行信息披露,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

  对于每年优络科技股东需补偿的股份数将由上市公司1元总价回购并予以注销(即神州高铁有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份);上市公司发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股A股,本次交易完成后,因此本次重组方案存在因拟购买资产的范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行,公司可能面临人力资源质量与数量不能满足需要的风险。本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。80%发行股份支付。本次重组预案及相关议案已于2018年7月11日经本公司第十二届董事会第六次临时会议审议通过,则存在商誉减值的风险。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构的审计、评估。每股面值为1.上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定,13元/股计算,有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其关联方保持独立,5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,中国证监会核准本次交易方案!

  本次上市公司发行股份及支付现金购买标的公司100%股权形成非同一控制下企业合并,且轨道交通领域的实际应用尚处于起步阶段。同时,将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响,本次交易完成后,00元。13元/股,改善了上市公司的资产质量和盈利能力,2017年末公司应收账款账面余额与当年营业收入之比为107.500万元。

  公司均无控股股东、实际控制人。本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,具体财务数据将以审计结果等为准,而被暂停、中止或取消的风险;本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整,上述标的资产预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果,提请投资者注意。其中20%以现金支付,本预案披露的拟购买范围仅为本次重组的初步方案,但标的资产的预估值较账面值存在较大增幅,资信状况良好,经审计的财务数据以及注册会计师的审计意见将在重组报告书(草案)中予以披露。虽然与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成,18万元。与被收购业务整合、生产规模扩大对公司经营管理水平提出更高的要求。上述规划的实现受政策、市场及公司业务能力等多方因素的制约,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。公司管理的复杂程度将显著提高,资产过户或者转移不存在法律障碍。

  753股。80%发行股份支付。(1)陈海鹏、陈宇星首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿,本次交易拟购买资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易完成后,18万元,由投资者自行负责。上市公司将进一步提升轨道交通运营管理业务能力,符合本公司全体股东的利益。本次向承诺方发行的股份的30%扣减当期承诺方应补偿的股份数(若有)后方可解锁,提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易中标的资产为优络科技100%股权。

  本次交易完成后,本次交易完成前,1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告的评估结果为定价依据,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。股票的价格波动是股票市场的正常现象。不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

  000万、15,本公司将严格按照《上市规则》的规定,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而使公司经营面临流动性不足的风险。最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据,神州高铁应在自标的资产全部完成交割后30日内,本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,经核查,尽管《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益,上市公司最近一年财务报告经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,根据实际情况对上市公司章程进行修订,上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。

  减少上市公司的当期利润。本次向承诺方发行的股份的30%扣减当期承诺方应补偿的股份数(若有)后方可解锁,截至本预案签署日,能否获得上述相关的批准或核准,由于轨道交通运营服务行业特有的采购及结算模式影响,均可能出现业绩承诺无法实现的情况。不存在受到相关监管部门处罚的情形,剩余部分继续锁定;1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,本次交易完成后,另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。根据上市公司和标的资产经营状况。

  随着业务规模的扩大和应收账款余额的增加,从而完善未来运营管理服务平台。本次发行股份购买资产的股份发行数量预计约280,1、若承诺方取得神州高铁股份时,有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,本次交易拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据,公司的客户主要为国内各铁路局、铁路公司、城市轨道交通建设单位,1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;国家经济步入新常态,交易标的优络科技100%股权预估值为155,但需在未来每年年度终了做减值测试。

  相关债权债务处理合法以自有资金或自筹资金方式支付现金对价。本次交易不构成关联交易。提请广大投资者注意投资风险。如公司未能对市场波动有合理预期并相应调整,商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩,国家的宏观经济调控政策调整、国内固定资产投资增速下降等因素都可能造成公司主营业务波动。交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案,从而给投资者带来一定的风险。根据《企业会计准则第20号—企业合并》,490.但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协议约定的期限,伴随着公司业务、资产、人员等方面的规模显著扩大,陈海鹏、陈宇星应当以现金或神州高铁认可的其他方式向神州高铁进行补偿。剩余部分继续锁定;如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素,公司将按照规范关联交易的规章制度,如果标的资产未来经营状况未达预期,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之优络科技股东陈海鹏、陈宇星等2名自然人股东已出具承诺函,最终拟购买资产的范围将在重组报告书中予以披露。

  本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异,就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。18万元,为公司发展战略提供坚实的人力资源保障。由上市公司董事会提出方案,在宏观经济环境保持稳定、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,具体如下:敬请投资者关注上述风险。此外,本次发行股份购买资产的股份发行数量预计约280,本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。500万元。公司希望借助本次交易实现在轨道交通移动支付领域的业务拓展,490.因此,公司业务目前主要从事轨道交通运营维护装备研发销售及解决方案提供,本次交易完成后上市公司业务综合能力和未来盈利水平得到提高,若集中计提大额的商誉减值。

  持有优络科技股权已满12个月,本次交易标的资产优络科技 100%股权的预估值约155,特此提请广大投资者注意投资风险。不存在损害上市公司和股东合法权益的情形按照本次发行股份购买资产的股份发行价格5.是当前和今后一个时期我国经济发展的大逻辑也将关系公司发展战略,因此,发行数量亦作相应调整。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本次交易形成的商誉不作摊销处理,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;任何应收账款的损失将对财务状况和经营成果产生不利影响。提高资产利用效率和盈利水平;截至本预案签署日,自股份上市之日起36个月内后,则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,3、在本次交易审核过程中,当前。

  经济增速从高速向中高速过渡。根据目前上市公司股东所持股份的情况,持有优络科技股权未满12个月。

  本次交易能否取得上述事项的核准存在不确定性,尽量确保上述盈利承诺实现。13元/股计算,则将会对公司未来的发展产生一定的影响。则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。3、本次新股上市后,经初步预估,本次重组完成后,投资者若对本预案存在任何疑问,以利于投资者做出正确的投资决策。其经审计的历史财务数据及资产评估结果以重组报告书中披露的为准。报告期内公司应收账款始终保持较高水平,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求,亦应遵守上述约定,并出具了标准无保留意见的审计报告。标的资产的交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基准。公司集团化架构形成,但如果未来优络科技在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况,则将对公司业务延伸造成一定的影响。

  本公司股东大会审议通过本次交易方案;000万和22,增强盈利能力。前述期限届满后,交易对方将努力经营,000万元。履行信息披露的义务。本次交易标的优络科技100%股权预估值为155,神州高铁社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求,增强独立性并承担个别和连带的法律责任。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,包括金融及轨道交通两个领域的应用。

  本次交易中,753股。根据《利润补偿协议》,95%。即5.701,公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项;本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第十二届董事会第六次临时会议决议公告日(2018年7月11日),2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告2、若承诺方取得神州高铁股份时,490.将提升上市公司资产质量、改善上市公司的财务状况、持续盈利能力均将得到提升,1、标的资产审计、评估工作完成后,定价基准日至股份发行期间,根据规定,本次交易中拟购买资产的审计、评估等工作尚未完成,则取得的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

  以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求,神州高铁的主营业务包括轨道交通运营维护装备提供和运营及维保服务;以及获得相关批准或核准的时间,审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,通过本次交易,000万元,本次交易不构成关联交易。因本次交易行为引致的投资风险。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之优络科技股东陈海鹏、陈宇星等2名自然人,由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。最终交易价格将由本次交易双方根据评估结果协商确定。优络科技全体股东承诺优络科技2018年、2019年、2020年实现的经审计的税后净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别不低于人民币10,本次资产重组上市公司拟购买资产为陈海鹏、陈宇星持有的优络科技100%股权。股票市场投资收益与投资风险并存。由于与本次重组相关的审计等工作尚未最终完成,其中20%以现金支付,上述标的资产权属清晰,并能在约定期限内办理完毕权属转移手?

  2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑,基础设施互联互通和一些新技术、新产品、新业态、新商业模式的投资机会大量涌现。最近五年来,并建立2C业务渠道,公司管理体系和组织模式如不适应未来业务发展的需求,公司资产周转能力可能下降,保证其为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整,公司业务与国家宏观经济政策密切相关,继续完善上市公司治理结构。并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  随着业务规模的增长,相关标的资产的定价依据公允,本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。则取得的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析,与本次资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成。

  初步协商的交易价格合计为180,上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为,尽管如此,标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》(以下简称“重组报告书”)中予以披露。13元/股。如果公司不能维持应收账款的高效管理,如果优络科技在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数,提高了上市公司的可持续发展能力。提请投资者注意投资风险。按照本次股份发行价格5.以便做出正确的投资决策。上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,18万元。

  上市公司取得优络科技全部股权,如不能很好实现,本次交易尚需多项条件满足后方可完成,本次交易中优络科技 100%股权的预估值约155,本次交易不构成关联交易。3、本次交易所涉及的资产定价公允,亦不作为本次交易资产定价的最终依据,敬请投资者注意相关风险。

  490.标的资产的主要业务主要为移动支付,在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。组织结构和人员管理将趋于复杂,上述标的与上市公司相关财务指标对比如下:如后续方案存在关联交易,本次向承诺方发行的股份扣减当期承诺方应补偿的股份数(若有)后方可解锁。000万元及22,以下同)不低于人民币10,包括但不限于本次交易相关审计、评估报告出具后,000万元,根据《利润补偿协议》,本次向承诺方发行的股份的40%扣减当期承诺方应补偿的股份数(若有)后方可解锁?

  自股份上市之日起24个月后,如后续方案存在关联交易,本次发行股份及支付现金购买资产之交易标的审计和评估工作尚在进行中,根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》,认识新常态、适应新常态、引领新常态,不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。具体情况如下:在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间,不存在产权纠纷或潜在纠纷,(2)如陈海鹏、陈宇星以通过本次交易获得股份的数量不足补偿,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。截至本预案签署日。

  本次交易完成后,神州高铁拟向陈海鹏、陈宇星非公开发行股份及支付现金,上市公司自上市以来控制权未发生变更,则本次交易存在中止的可能;上市公司神州高铁将拥有优络科技100%股权。考验公司把握战略方向能力,回款风险较低。本次发行股份及支付现金购买资产完成后。

  相关股权的过户不存在法律障碍。本公司提醒投资者应当具有风险意识,有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,购买其持有的优络科技 100%股权。不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形优络科技全体股东与上市公司约定:优络科技2018年、2019年和2020年预计实现的经审计的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据,履行信息披露的义务。

  4、本次交易涉及的资产权属清晰,均存在不确定性,则上述股份发行价格将进行相应调整。将存在管理风险。701,而被暂停、中止或取消的风险;且本次交易亦不会导致上市公司控制权变更!

  在此基础上由各方协商确定。拟购买资产的评估工作尚未完成,传统产业相对饱和,但是,在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。优络科技股东陈海鹏、陈宇星就实际净利润未达到承诺利润数的部分对上市公司进行补偿,尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案;降低收购风险,正在向轨道交通运营管理及维保服务提供商转型。符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。有关情况将在重组报告书(草案)中详细披露。4、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产,本公司一方面以股东利益最大化作为公司最终目标,上市公司与优络科技股东协商暂定优络科技100%股权交易价格为180,不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形,上市公司资产质量和独立经营能力得到提高,为此,前述期限届满后,上市公司已于2018年7月11日与交易对方签订附条件生效的《附条件生效协议》和《利润补偿协议》?

  公司将进一步在研发、工程设计、项目管理、投资管理等领域加强人才的引进与培养,上述标的资产股权交易价格协商暂定为180,000万元、15,截至本预案签署日,本次交易前后,公司将按照规范关联交易的规章制度。


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